前海中泰咨詢

IPO上市知識        中國多層資本市場體系   IPO與借殼上市比較   What Is IPO ?

WHAT IS IPO?

IPO（Initial Public Offerings），指一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（即首次公開發(fā)行股票）。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。
IPO和上市是緊密聯(lián)系的，尤其我們國家的證券法規(guī)定上市之前必須要進(jìn)行公開發(fā)行。因此從法律上講，這還是兩個環(huán)節(jié)，公開發(fā)行在先，上市在后。  

IPO與借殼上市比較

一般企業(yè)的上市方式有兩種：首次公開發(fā)行直接上市(IPO)與買殼/借殼上市。

買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，從而實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。

借殼上市則一般是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。

借殼上市可分為“買殼→借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過資產(chǎn)置換、重組等方式注入進(jìn)去，最終實現(xiàn)上市目的。

IPO上市與借殼上市比較分析

類別	IPO上市	買殼-借殼上市
適用企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)	適宜有大量資金需求的大型企業(yè)
審核機(jī)構(gòu)	證監(jiān)會發(fā)審委審核	證監(jiān)會重組委員會審核
審核特點	排隊企業(yè)較多，審核時間長，審核 標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格。	審核程序簡單，審核時間短，審核 標(biāo)準(zhǔn)較寬松。
主要材料	招股說明書和保薦報告書	發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書和獨立財 務(wù)顧問報告
保薦人簽字	需要兩名保薦人簽字	不需要保薦代表人簽字，不占名額， 定向增發(fā)時也需要保薦人簽字。
上市周期	一般18-24個月，與證監(jiān)會審核速 度直接關(guān)聯(lián)	一般12-18個月，重組委審核一般 較快
風(fēng)險問題	主要為審核風(fēng)險及發(fā)行之后股票價 格迅速下跌的風(fēng)險。	殼資源本身的質(zhì)量風(fēng)險，如或有負(fù)債——擔(dān)保和訴訟、仲裁及稅務(wù)糾紛等，可能對公司上市之后產(chǎn)生潛在威脅。
股份鎖定	一般12個月，控股股東或?qū)嶋H控 制人36個月。	重大資產(chǎn)重組管理辦法43條，一般情況下鎖定12個月，下列情況下36個月：控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
融資效果	公司增量發(fā)行的25%的股份可以幫助企業(yè)一次性募集到大量資金，而這部分資金的成本就是公司增量發(fā)行的股份，成本較低。	借殼上市本身并不能為企業(yè)帶來大量資金，相反還可能需要支付一定買殼費用。公司借殼上市之后需要在一段時間之后才能實施再融資，以滿足企業(yè)對資金的需求。
有利影響	解決企業(yè)資金缺口，能在較長時期為企業(yè)擴(kuò)大市場份額；迅速提升企業(yè)形象，知名度和品牌形象，樹立良好口碑和商譽(yù)，增添企業(yè)的無形資產(chǎn)；準(zhǔn)確衡量企業(yè)價值，有利于企業(yè)制定正確的發(fā)展策略。	手續(xù)簡便，規(guī)章簡單容易達(dá)到所需的標(biāo)準(zhǔn)；低廉的成本有利于中小企業(yè)對資金的保護(hù)和利用而受到中小企業(yè)的青睞。

中國多層資本市場體系

我國多層次資本市場隨著北交所的建立基本框架已形成，底層基礎(chǔ)設(shè)施和監(jiān)管體系等在符合中國特色的同時，逐漸與國際市場接軌。目前，我國資本市場已形成主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板及區(qū)域性股權(quán)市場等多層次資本市場體系，各板塊和市場功能定位明確，層層遞進(jìn)，錯位發(fā)展，形成支持處于不同成長階段和不同類型企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的資本市場體系。

滬深主板更加突出“大盤藍(lán)籌”的特色，科創(chuàng)板堅守“硬科技”的特色，創(chuàng)業(yè)板繼續(xù)保持“三創(chuàng)四新”的特點，北交所和新三板注重于創(chuàng)新型中小企業(yè)。同時，創(chuàng)投和私募股權(quán)投資基金也在整個資本市場發(fā)揮著日益重要的作用。

中國多層次的資本市場體系具體如下：

1、滬深交易所——主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板

（1）主板：主板市場，也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的證券市場，指一個國家或地區(qū)的證券發(fā)行、上市及交易的主要場所，是國內(nèi)最重要的證券市場。一般對企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標(biāo)要求都比較高，有“宏觀經(jīng)濟(jì)晴雨表”之稱。主要服務(wù)于市場占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風(fēng)險的大型優(yōu)秀企業(yè)。經(jīng)營場所為上海證券交易所和深圳證券交易所。

（2）創(chuàng)業(yè)板：又稱二板市場，2009年10月23日正式啟動，專門協(xié)助新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進(jìn)行資本運(yùn)作的市場。2020年6月12日，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革開始試行；2020年8月24日，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革首批企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板是一個前瞻性市場，注重于公司的發(fā)展前景與增長潛力，其上市標(biāo)準(zhǔn)要低于成熟的主板市場；是一個高風(fēng)險的市場，因此更加注重公司的信息披露。創(chuàng)業(yè)板需要投資者對上市公司營業(yè)能力自行判斷，堅持買者自負(fù)原則，對保薦人的專業(yè)資格和相關(guān)工作經(jīng)驗提出更高要求。以"披露為本"作為監(jiān)管方式，對信息披露提出全面、及時、準(zhǔn)確的嚴(yán)格要求。

（3）科創(chuàng)板：2018年11月5日，習(xí)近平總書記在出席“首屆中國國際進(jìn)口博覽會”開幕式上發(fā)表了主旨演講，在演講中他親自宣布，在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革?？苿?chuàng)板在中國資本市場結(jié)構(gòu)中具有標(biāo)志性意義，它預(yù)示著資本市場高度重視中國高科技企業(yè)的發(fā)展，高度重視科技進(jìn)步、技術(shù)創(chuàng)新，高度重視高科技到新企業(yè)的形成。2019年6月13日科創(chuàng)板開板，2019年7月22日科創(chuàng)板正式開市交易。

2、北交所

北交所：2021年9月3日北交所注冊成立，2021年11月15日正式開市，首日北交所有80家上市公司，主要是有通過改制和審核轉(zhuǎn)到北交所來上市的新三板企業(yè)。

3、全國性場外交易市場——新三板

新三板市場：也稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，企業(yè)只能向特定機(jī)構(gòu)與個人投資者定向發(fā)行股票。主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

4、地區(qū)性場外交易市場——區(qū)域性股權(quán)交易市場

區(qū)域性股權(quán)交易市場：也稱四板市場或股權(quán)交易中心，是為特定區(qū)域內(nèi)企業(yè)提供股權(quán)、債券轉(zhuǎn)讓和融資服務(wù)的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監(jiān)管，具有區(qū)域性、私募性、證券性、靈活性等四大特征。是我國資本市場分層建設(shè)中必不可少的地區(qū)性建設(shè)內(nèi)容，亦是中國資本市場分層發(fā)展的重要組成部分，對于促進(jìn)企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權(quán)交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強(qiáng)對實體經(jīng)濟(jì)薄弱環(huán)節(jié)的支持具有積極作用。截至目前，共設(shè)立區(qū)域性股權(quán)交易市場38家，絕大多數(shù)為省級股權(quán)交易中心。

5、柜臺交易市場——券商柜臺交易市場

柜臺交易市場：指證券公司與特定交易對手方在集中交易場所之外進(jìn)行的交易或為投資者在集中交易場所之外進(jìn)行交易提供服務(wù)的行為。定位于私募市場，以銷售和轉(zhuǎn)讓證券公司理財產(chǎn)品、代銷金融產(chǎn)品為主。是證券公司發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、交易私募產(chǎn)品的平臺。